Contrato de Vesting: o que é e como fazer
Contratar pessoas qualificadas e engajadas com as atividades da empresa pode ter um custo elevado no início de um projeto, principalmente se estivermos tratando de modelos de negócio como as Startups, que não têm muitos recursos financeiros disponíveis para investimento em suas fases iniciais. Para solucionar este tipo de problema, é que existe o contrato de Vesting. Nesse cenário imprevisível e com poucos recursos para bancar funcionários qualificados, o Vesting oferece ao colaborador o direito de adquirir uma participação sobre a empresa, de acordo com premissas definidas anteriormente. [Mas como elaborar um bom contrato de vesting?] Acompanhe o nosso artigo que vamos explicar com mais detalhes o que é um vesting, qual a sua importância para o desenvolvimento de Startups, além de como fazer um contrato de vesting de qualidade, entre outros pontos oportunos! Vamos lá? Tenha uma ótima leitura! O que é um contrato de vesting? O conceito de contrato de vesting surgiu nos Estados Unidos com o objetivo de proporcionar às empresas (que no início possuem recursos financeiros escassos), uma forma de manter seus colaboradores com maior engajamento e comprometimento. Vesting é um instrumento contratual onde é oferecido ao colaborador a possibilidade de adquirir uma participação societária da empresa. Sendo essa aquisição realizada de forma fracionada e progressiva. Mas vale lembrar que para isso, é necessário cumprir algumas condições previstas no contrato. Ou seja, o contrato de vesting foi uma maneira encontrada para estimular o colaborador, com foco em resultados e sem gerar grandes custos. Em resumo, é uma forma de investimento: a força de trabalho e comprometimento do funcionário pela garantia de participação no negócio. Como funciona o vesting na prática? Como falamos anteriormente, atrair novos talentos pode se tornar um grande desafio para as startups no início do projeto por conta do orçamento limitado. De maneira prática, o vesting soluciona esse problema da seguinte maneira: A empresa contrata o talento. O gestor ou fundador da empresa oferece ao colaborador a possibilidade de comprar uma porcentagem de participação na empresa. Porém, ele só terá direito caso permaneça na empresa por um tempo previamente estipulado. Dessa forma o colaborador se vê obrigado a trabalhar focado no resultado a longo prazo. E assim, a empresa garante que a recompensa seja justa (comprar uma participação), conforme o desenvolvimento do negócio. O que acontece se o colaborador sair da sociedade antes do tempo mínimo? Apesar do vesting ser uma forma de manter um colaborador de qualidade por mais tempo dentro da empresa, existe a possibilidade dele optar pela sua saída antes do tempo mínimo estipulado no contrato. Neste caso, o colaborador não permanecerá como sócio após a sua saída, salvo se ocorrer autorização estatutária. Além disso, não terá autorização para vender a terceiros a sua participação adquirida pela forma de vesting. Recomenda-se, em casos assim, fazer a dissolução do contrato, efetuando o pagamento da respectiva indenização. Ah! Vale ressaltar que um contrato com cláusulas bem definidas será de extrema importância neste momento, afinal, pode evitar dores de cabeça futuras. Quais os riscos do contrato vesting? Apesar de ser um grande aliado no desenvolvimento e evolução de uma empresa no início do seu projeto, existem riscos no vesting, mas que podem ser evitados se realizadas medidas preventivas. Primeiramente é necessário se atentar aos direitos trabalhistas. O vesting não substitui, em nenhuma situação, os direitos básicos do trabalhador. Por isso, não prometa ao colaborador valores surreais e que não poderão ser satisfeitos futuramente. Apesar do vesting, o salário deve ser pago, independente do percentual acordado para participação do colaborador. Além disso, questões como direito a voto na assembleia deve ser um ponto de bastante atenção no momento de redigir o contrato. Qual a diferença entre Vesting e Stock Options? Em linhas gerais, podemos dizer que vesting é uma variação do stock options. [Mas como assim, variação?] Elas têm um conceito muito semelhante. Mas, apesar disso, a grande distinção entre as duas estratégias é que o Stock Options é destinado à possibilidade concedida ao colaborador de comprar ações da empresa, ou seja, é uma estratégia utilizada tão somente por Sociedades Anônimas (S/A). Leia também: Stock Options: como incentivar talentos indispensáveis No contexto de startups, onde a grande maioria das empresas são Sociedades Limitadas (principalmente em suas fases iniciais), não existe a possibilidade de comprar ações da empresa, mas sim, porcentagens de participações (ou cotas) da sociedade. E aí é que entra o contrato de vesting. Em suma, o contrato de vesting funciona como o stock options (inclusive com objetivos bem semelhantes), mas destinado aos demais tipos societários. Como fazer um vesting de qualidade Agora que você já sabe o que é um contrato de vesting e já entendeu a importância dele para o início de uma startup, vamos te explicar sobre como redigir um contrato de vesting de qualidade. Vamos em frente? Primeiro passo: defina um Cliff Lembra que falamos anteriormente que o colaborador só terá direito a compra da participação caso permaneça na empresa por um tempo previamente estipulado? Esse período se chama Cliff! O Cliff é a cláusula que estabelece o período em que o colaborador manterá uma relação contratual com a startup sem ter o direito de adquirir uma porcentagem da empresa. Podemos encarar como um período de teste. Essa cláusula é importante para avaliar o real nível de comprometimento desse colaborador. Caso o gestor e/ou fundador entendam que não devem continuar com aquele funcionário, é possível realizar a rescisão sem conceder a porcentagem da empresa ou, em certos casos, pagar uma indenização por esta parte. Segundo passo: milestones (objetivos e metas) ou prazo Para operacionalizar o vesting, é possível recorrer aos objetivos e metas ou a um prazo predefinido. [Milestones – Objetivos e Metas] Em primeiro lugar, é necessário criar metas e objetivos claros para o colaborador entender
Contrato de mútuo: obrigações e cuidados ao realizar empréstimos
Uma das operações financeiras mais tradicionais realizadas por pessoas físicas e jurídicas em todo o mundo, é o empréstimo de recursos mediante o pagamento de taxas e juros. Mas para ter maior proteção, garantia de devolução e do pagamento de taxas adequadas, é importante firmar contratos seguindo normas pré-definidas pela legislação. No artigo de hoje vamos abordar: o que é um contrato de mútuo; tributos do contrato de mútuo; implicações pela falta do contrato de mútuo; diferença de mútuo e AFAC; recomendações para realização de empréstimos para empresas e startups. Confira! Mas afinal, o que é um contrato de mútuo? O contrato de mútuo é um documento que comprova a realização de um empréstimo financeiro que pode ser realizado entre pessoas jurídicas e pessoas físicas ou entre pessoas jurídicas. É uma operação comum em negócios de tecnologia, porém, é importante salientar a importância e obrigatoriedade da emissão deste documento, que representa uma segurança jurídica, tanto para quem toma emprestado quanto para quem empresta. Tal como indica o Art.591 do Código Civil, o contrato de mútuo para fins econômicos deverá ser oneroso, ou seja, com a incidência de juros, não podendo ultrapassar a taxa Selic, que é a taxa em vigor para o atraso do pagamento de impostos devidos à Fazenda Nacional. No contrato de mútuo devem constar: o prazo para devolução; quantia emprestada; valor dos juros; informações do mutuante (quem empresta); informações do mutuário (quem toma emprestado). Tributos nos contratos de mútuo Os empréstimos onerosos devem ser tributados obrigatoriamente pelo Imposto de Renda (IR) e o Imposto sobre Operações Financeiras (IOF). A taxa do IOF incidirá em toda operação de mútuo e é de responsabilidade da pessoa jurídica que irá conceder o crédito. As alíquotas de cobrança do IOF, mesmo quando o pagamento for parcelado, são de: 0,0041% ao dia, acrescida da alíquota adicional de 0,38%, quando o mutuário for pessoa jurídica; 0,0082% ao dia, acrescida da alíquota adicional de 0,38%, quando o mutuário for pessoa física. Nos empréstimos, desde que a mutuária (aquela que toma o dinheiro emprestado) seja pessoa jurídica, a totalidade dos rendimentos auferidos, a qualquer título está sujeita à tributação na fonte, nos seguintes moldes do Art. 734 do Decreto 3000, sendo cobrado: 22,50% para contratos de até 180 dias ou tempo indeterminado; 20% para contratos de 181 dias até 360 dias; 17,50% para contratos de 361 dias até 720 dias; 15% para contratos de 720 dias. Quais as implicações pela falta de contrato de mútuo? Na ausência do contrato de mútuo a empresa e os sócios podem enfrentar complicações junto ao Fisco, assim como comprometer os registros contábeis do empreendimento. Alguns problemas que podem ocorrer, são: Omissão de receita Se a organização utiliza recursos advindos de empréstimos financeiros para quitar dívidas da empresa e não possui o contrato de mútuo, registrado e emitido corretamente, os órgãos fiscalizadores podem autuar a empresa por omissão de renda. Isso porque o valor das receitas são menores que as despesas registradas na contabilidade, e a empresa passa a operar com o “caixa negativo”. Nesse sentido, vale destacar a importância do registro e controle de todas as operações fiscais e financeiras realizadas pela instituição. Com o auxílio de um escritório contábil os empreendedores podem manter os documentos atualizados e organizados corretamente, evitando futuros problemas de fiscalização ou multas decorrentes pela falta de comprovantes. Registros Contábeis Todos os registros contábeis da empresa precisam estar amparados por documentos que comprovem as operações realizadas pela organização; assim, o contrato de mútuo dará o suporte para os lançamentos contábeis e a entrega das obrigações acessórias, facilitando a organização e planejamento financeiro da organização. Um documento essencial para realizar esse registro é o fluxo de caixa, que tem como objetivo garantir o controle das entradas e saídas da empresa. Por meio dele também é possível desenvolver uma DRE, Demonstração do Resultado do Exercício que é um documento obrigatório onde devem constar investimentos, empréstimos e outras atividades financeiras. Empréstimo para sócios Muitas vezes os sócios retiram de suas empresas valores superiores aos lucros existentes. Essa operação é considerada empréstimo e tais transações precisam estar amparadas pelo contrato de mútuo, que resguardará o sócio em eventual questionamento da Receita Federal. Os valores emprestados devem constar na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Física. Também é importante salientar que as operações de empréstimos não se confundem com pró-labore. Pró-labore é uma remuneração pelos serviços prestados à empresa. Empréstimo dos sócios para a empresa Um aspecto importante relacionado ao empréstimo de sócios no modelo de mútuo é a diferença para as operações de AFAC, Adiantamento para Futuro Aumento de Capital. Quando um sócio faz aportes internos e os valores não são integrados imediatamente ao capital social da empresa, esse tipo de operação pode ser considerado uma forma de mútuo. Na prática, o AFAC funciona como um empréstimo interno, sem juros, que mais tarde será convertido em Capital Social. Leia o artigo completo sobre AFAC e entenda melhor como funciona esse tipo de operação. Para saber mais sobre a remuneração para os sócios, recomendamos também a leitura do artigo Pró-labore: o pagamento dos sócios da empresa. Devo fazer um empréstimo? Nos empréstimos em instituições financeiras tradicionais, são cobrados taxas de juros elevadas, tarifas, encargos, e seguros. Para empresas de tecnologia que convivem com um ambiente fiscal marcado pelo grande volume de tributos, reduzir o número de impostos, com certeza é um benefício. Por isso, a opção de empréstimos com outras empresas ou pessoas físicas, pode ser mais vantajosa (se realizada adequadamente). Antes do contrato, o empreendedor deve avaliar a real necessidade de tomar o dinheiro emprestado. Empresas que estão com dívidas fiscais costumam buscar esse tipo de crédito. Contudo, um empréstimo deve ser utilizado para investir em alguma área interna que traga retorno e crescimento para a organização. Nesse sentido, pode-se contar com uma consultoria contábil com profissionais especializados que irão mensurar o retorno e o impacto do investimento. Contrato de mútuo para startups: vale a pena? Para abrir uma startup ou um novo modelo de